宝通科技:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易和重大资产购买之2017年独立财务顾问持续督导意见

中信广场框架库存股份有限公司

在流行击中要害

无锡理科技术库存股份有限公司

发行一份,详述现钞购置资产,筹集帮助资产。

相干买卖

购置首要资产

201 7 孤独钱币务顾及者的持续接管

孤独钱币务顾及者

二零一八年四月

孤独钱币务顾及者述说

中信广场框架库存股份有限公司(以下略语“ 中信广场抚养纸张投资或孤独钱币务顾及者 ”)承认无锡理科技术库存股份有限公司(以下略语“宝通理科技术”、“公司 ”、发行人的付托,保通技术 2016 年 3 每月发行一份和详述现钞购置资产和资产 2017 年 1月购置首要资产的孤独钱币务顾及者。

理智实行法规的顾虑规定的,同样孤独的财务顾及者持续监视鲍通技术。,并联合鲍通的技术 2017 岁岁年年度告发,发行宝通理科技术发行库存购置资产和购置首要资产的陆续监视看法。

鉴于持续监视的用锉锉、写材料、财务知识、事情知识由保通技术及中间定位事情抚养。,并由中间定位方对其忠实、对正确和完整性的归咎于,孤独FI持续接管看法的忠实、正确和完整性的归咎于。

这种陆续的接管看法不外形无论什么投资办法。,投资方针决策所发生的契合的风险,同样孤独的财务顾及者不负归咎于何归咎于。。本孤独钱币务顾及者未付托或归因于其余的无论什么机构或分类人事广告版抚养未在本持续督导告发中列载的书信和对本告发做无论什么解说或许阐明。

孤独钱币务顾及者请求金融家对负有责任瞄准、审计告发、法度看法书、年度告发及其余的用锉锉。

释 义

在这份告发中,除非另有阐明,以下约分具有以下牵连:

宝通理科技术、 股票上市的公司、 指 无锡理科技术库存股份有限公司

本公司、 公司

宝通理科技术经过发行一份详述收买互联网网状物一份

发行库存购置资产 指 络 股权,同时,特殊金融家应抚养非开始发行。

资产

购置首要资产 保通理科技术经过详述现钞购置现钞网状物。 股权

虚幻网状物、标的公司 指 广州虚幻网状物理科技术股份有限公司

bet36体育在线 指 樟树市bet36体育在线管理科谷粒(有限归咎于伙伴相干公司)

牛的投资 指 樟树市牛的投资管理科谷粒(有限归咎于伙伴相干公司)

买卖对方伙伴 指 樟树市bet36体育在线管理科谷粒(有限归咎于伙伴相干公司)、樟树市牛的投资管

理科谷粒(有限归咎于伙伴相干公司)

筹集帮助资产 指 公司为购置根底A详述现钞思索。、买卖费

对M股用户的不受欢迎的人易变的的追加的易变的

宝通理科技术与虚幻网状物、bet36体育在线签名的《无锡宝通理科技术库存

资产购置一致 指 股份有限公司与樟树市bet36体育在线管理科谷粒(有限归咎于伙伴相干公司)及广州易

幻网状物理科技术股份有限公司在流行击中要害无锡理科技术库存股份有限公司发行

一份和详述现钞购置资产一致

宝通理科技术与虚幻网状物、bet36体育在线及蓝水击中要害签名的《无锡宝通

扮演使均衡与奖给协会 指 理科技术库存股份有限公司与樟树市bet36体育在线管理科谷粒(有限归咎于伙伴相干公司)、

议》 蓝色水与广州 虚幻网状物理科技术股份有限公司之业绩使均衡与奖给协

议》

股权让一致 指 宝通理科技术与牛的投资签名的股权让一致

宝通理科技术与牛的投资及蓝水击中要害签名的《无锡宝通理科技术库存有

执行赔款一致 指 限公司与樟树市牛的投资管理科谷粒(有限归咎于伙伴相干公司)、蓝水击中要害之

扮演使均衡一致

捐助捐助和约 指 金融家与保通理科技术 《无锡理科技术库存股份有限公司库存

捐助和约》

董事会 指 无锡理科技术库存股份有限董事会

中西部及东部各州的县议会 指 无锡理科技术库存股份有限公司中西部及东部各州的县议会

隐名大会 指 无锡理科技术库存股份有限公司隐名大会

A 股、 合法头衔的股 指 境内上市人民币合法头衔的股

中信广场建投抚养纸张、孤独钱币 指 中信广场框架库存股份有限公司

务顾及者

奇纳河证监会 指 奇纳河抚养纸张监视实行政务会

公司条例 指 《中华人民共和国公司条例》

抚养纸张法 指 中华人民共和国抚养纸张法

告发期、监督的行动、过程或作用过去某一特定历史时期的 指 2017 年度

元、 万元 指 人民币元、 万元 本告发中所列出的汇总知识可能性因丰满的以为与理智告发中所列示的中间定位单项式知识计算通行的末后轻蔑地分歧,这些分歧是由四和五缓慢移走原因的。,非知识颠倒。

本孤独钱币务顾及者理智现行法度、奇纳河证监会流出的军旗化用锉锉的规定的和邀请,如孤独钱币务顾及者以为公认的事情军旗、伦理学与百折不挠的意向,股票上市的公司合 2017 岁岁年年度告发,对宝通理科技术发行库存购置资产和购置首要资产落实使习惯于的中间定位用锉锉和犯罪行动举行了中止和确认,流出陆续测定告发列举如下:

一、买卖资产的交付或让

孤独钱币务顾及者提到了虚幻网状物工商务变卦记载材料及最新的营业执照、田恒记述事务所发行的验资告发(特殊情报) 等中间定位材料, 确认列举如下:

(一)名家资产重组发射综述

1、 2016 年 3 月 发行一份,详述现钞购置资产,筹集帮助资产。

( 1 发行库存并详述现钞购置资产

股票上市的公司与虚幻网状物隐名bet36体育在线签名资产购置一致,拟以发行库存及详述现钞的方式购置bet36体育在线持在那里面的一部分虚幻网状物 公平裁决(做加法资金后)。理智中企华发行的中企华评报字(2015)第 4009 资产评价告发, 以 2015 年 7 31个月 审计评价军旗日 ,虚幻网状物的评估计成本为 182, 万元,经协商决定增加股份前虚幻网状物全面估值为 182, 万元,资金升值后的全面估值是 188,万元。这笔买卖的价钱是 125, 万元, 在那里面, 反价买卖 ,即 92,以发行一份的方式详述数百万抵制。, 反价买卖 ,即 33, 一万抵制现钞。清晰地说明列举如下:

序 买卖对方伙伴 总转变价钱 股权接近分派 发行库存数 现钞详述概略(一万)

号 (10000元) (10000元) (一份) 元)

1 bet36体育在线 125, 92, 67,370,532 33,

总和 125, 92, 67,370,532 33,

股票上市的公司拟经过发行库存及详述现钞方式收买虚幻网状物 公平裁决(做加法资金后),发行价钱是董事会第三届社交的第十次社交。 60 公司一份买卖所的平均价钱。 90% ,即 元/股。 买卖满足后,股票上市的公司将拿住虚幻网状物 70%股权。

(2) 发行库存筹集帮助资产

发行一份和详述现钞的现钞思索、追加的易变的与股票上市的公司详述调解的本钱,股票上市的公司拟经过询价方式向不超越五名金融家非开始发行库存筹集帮助资产,筹集帮助资产接近估计不超越 60, 万元。

这次发行库存筹集帮助资产的限定价格军旗日为该等库存的发行期首日。这次筹集帮助资产的发行价钱,列举如如下方式经过举行考察:

( 1 不较低的公司一份平均价钱的第有朝一日;

(2)公司一份的平均价钱较低的百分之九十。,或许发行价钱较低的公司一份的平均价钱。

终极发行价钱将在公司取来奇纳河证监会在流行击中要害这次发行库存购置资产的同意批文后,理智询价末后由董事会理智隐名大会的归因于与孤独钱币务顾及者协商决定。

在发行期的第有朝一日到发行前的间,这家公司有分配金。、股息、配股、资金切除术与股权让、利钱分配金,将如深圳交易所的中间定位规定的对这次筹集帮助资产的发行价钱举行契合的整洁的。

2、 2017 年 1 月购置首要资产

宝通理科技术拟以现钞方式收买虚幻网状物 股权。 上海立信资产评价股份有限公司(以下略语“立信评价”)发行的信资评报字(2016) 3089 数字评价告发,以 2016 年 8 月 31 当今的是军旗日,立信评价分岔采用进项法和市集法两种评价方式对虚幻网状物隐名整个合法头衔的的市集估计成本举行评价,以进项法的末后作为评价后记。。经过评价日 2016 年 8 月 31 日,虚幻网状物隐名整个合法头衔的评估计成本为 207,200 万元。这次购置首要资产介绍人评价末后,经过单方助手协商,收买资产投标 50,000 万元。买卖满足后,股票上市的公司将拿住虚幻网状物 股权。

(二)资产让使习惯于

1、 2016 年 3 月 发行库存并详述现钞购置资产

经过 2016 年 3 月 7 日, 虚幻网状物 的股权已过户至宝通理科技术名下,工商务变卦记载顺序,虚幻网状物取来了广州市工商务行政实行局番禺分局发行的《准许变卦记载 (记载) 告发书》 (穗勤劳和商务) (番 ) 内政变体 [2016] 第26201603070354 号)。例如,根底资产让议事程序齐备,宝通理科技术已拿住虚幻网状物 70% 公平裁决(包含资金做加法)。

2016 年 3 月 14 日,田恒记述事务所(特殊普通伙伴相干)发行田恒查 (2016) 00033 验资告发,经过试场:经过 2016 年 3 月 7 日止,宝通理科技术已收到bet36体育在线交纳的新增注册资金(公平裁决) 67,370, 元,后变公平裁决是 367,370, 元。

2、 2017 年 1 月购置首要资产

2017 年 1 月 17 日,牛的投资将其持在那里面的一部分虚幻网状物 股权让给保通理科技术的术语。虚幻网状物取来了广州市番禺区工商务行政实行局换发的 《营业执照》。例如,股权资产的收买和让曾经满足。, 宝通理科技术已拿住虚幻网状物 的股权。

(三)发行库存筹集帮助资产到账和验资使习惯于

2016 年 5 月 25 日,中准记述事务所(特殊普通伙伴相干)发行中准验字[2016]1101 验资告发,经核准,紧密的 2016 年 5 月 24 日,CSC收到了鲍通的技术 2015 年度非开始发行一份捐助资产共伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元壹角肆分(¥599,999, 元),是你这么说的嘛!资产已存入中信广场库存和中信广场库存席开 7112310182700000774 以为。

2016 年 5 月 27 日,田恒记述事务所(特殊伙伴相干)发行田恒实验 验资告发,经核准,经过 2016 年 5 月 25 日止,宝通理科技术发行合法头衔的股 29,397, 股,募集资产接近为 599,999, 元,结论成绩10的费,496, 元,募集资产净数 589,503, 元,新注册资金(公平裁决) 29,397, 元,资金公积 560,105, 元。

经中止,孤独钱币务顾及者以为:从持续监视签名之日起,是你这么说的嘛!名家资产重组买卖的资产,筹集帮助资产均已到账。

二、买卖单方伙伴执行接受报价的执行使习惯于

这次发行库存购置资产和购置首要资产中,买卖单方锁定新股票、目的ASSE过渡的盈亏账目伴随而来、增加和避开中间定位买卖、赢得使均衡、中间定位接受报价心不在焉犯法。。以上所述中间定位接受报价的首要满足的已在《无锡理科技术库存股份有限公司发行一份,详述现钞购置资产,筹集帮助资产。相干买卖告发书(修改稿)》和《无锡理科技术库存股份有限公司购置首要资产相干买卖告发书(修改稿)》 瞬间显露举行。

经中止,孤独钱币务顾及者以为:从持续监视签名之日起,单方已理智中间定位接受报价执行或执行职务。,不违背约言的行动。

三、赢得预测的达到意图的目的

孤独钱币务顾及者提到了股票上市的公司发行库存并详述现钞购置资产和购置首要资产中间定位业绩使均衡一致,经过与股票上市的公司和虚幻网状物高管参谋举行交流,并提到天衡记述人员发行的虚幻网状物《2017 年度审计告发(2018) 00789 号】和 《在流行击中要害广州虚幻网状物理科技术股份有限公司 2017 年度执行接受报价专项审计告发[星河] 00384 号】对虚幻网状物 2017 年底执行接受报价已满足复核。。

2015 年 11 月 6 日,宝通理科技术与bet36体育在线签名了扮演使均衡与奖给协社交》,bet36体育在线接受报价:执行接受报价期,目的公司于 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度伴随而来于总公司隐名的净赢得 15,500 万元、 20,150 万元、 26,195万元。

2016 年 12 月 15 日,宝通理科技术与牛的投资签名了执行赔款一致,牛的投资接受报价:执行接受报价期,目的公司于 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度伴随而来于总公司隐名的净赢得 15,500 万元、 20,150 万元、 26,195 万元。

据天衡记述事务所(特殊普通伙伴相干)发行《在流行击中要害广州虚幻网状物理科技术股份有限公司 2017 年度执行接受报价专项审计告发[星河] 00384 号】,虚幻网状物 2017 年度伴随而来于总公司隐名的净赢得 20, 万元,超越 2017 年接受报价净赢得,满足率 。

经中止,孤独钱币务顾及者以为:虚幻网状物 2017 年度伴随而来于总公司隐名的净赢得, 2017 年度结果预测接受报价已达到意图的目的。

四、实行层议论辨析中提到的事情的开展。

孤独钱币务顾及者提到了宝通理科技术 2017 岁岁年年度告发、 虚幻网状物的经纪使习惯于材料,与股票上市的公司和虚幻网状物实行层举行了访谈。

告发期 内,在公司全面经纪定额的率直的下,公司深化构象转移晋级效果,追求举行开幕典礼开展溃,移走互联网网状物游玩的散布与运作与同辈人交通,公司的全面收益稳步增长。,更多鼓舞结果生产率。告发期内,公司总收益 157, 万元,去年同一时期增长 ;伴随而来于总公司隐名的净赢得22, 万元,去年同一时期增长 ,从非惯常盈亏账目中结论的净赢得 21, 万元,去年同一时期增长 。经纪定额的大幅鼓舞首要救济金于移走网状物游玩发行及运营事情和同辈人保送服务器事情两个事情板块共同开展, 阻止空军大队接受经纪定额的不乱增长,结果生产率持续做加法。

(1)移走互联网网状物游玩的全球散布和运营

告发期内,股票上市的公司满足对虚幻网状物 库存收买,总和拿住虚幻网状物 股权。告发期内,虚幻网状物达到意图的目的营业收益 99, 万元,达到意图的目的净赢得 20, 万元。 告发期内,虚幻网状物营业收益阻止绝对不乱,另一面貌游玩分派谋略是框架化整洁的的。,更注意块、 IP 电话听筒游玩的发行与普及,告发期内普及的新游玩总额已增加。,虚幻网状物将更多的资源集合于付费生产率强、生命过去某一特定历史时期的长、低本钱的用户导向电话听筒游玩制作,同时,虚幻网状物耻辱和发行生产率买到中心客户的认可,游玩制作流出 2017 苹果和谷歌在一年中屡次使整洁它。,这样使得虚幻网状物获取大批优质的收费户,吸取更多天然地流量,更多使跌价游玩的普及本钱,鼓舞了虚幻网状物的毛利率,鼓舞结果生产率。

(二)同辈人交通服务器业

告发期内,股票上市的公司总公司作为同辈人交通运输的干, 万元,年年发酵 ;达到意图的目的净赢得 2, 万元,同比衰退期 ,净赢得同比衰退期的首要以为是::总公司收买虚幻网状物 名家股权资产重组的中间定位本钱;告发期库存贷款利钱详述做加法;国际国内环保、吞吐量、召唤约束和其余的硬相等,原料推销本钱发酵,保送带的销售价钱有必然的滞后性。,落得保送带制作毛利率短期衰退期。

经中止,本孤独钱币务顾及者以为: 2017 年鉴股票上市的公司经纪色调良好,事情开展契合MaAG中提到的满足的。。这次发行库存购置资产和购置首要资产满足后, 宝通理科技术的资产块、收益面积和结果生产率有所鼓舞,一任一某一更无比的的商务体系曾经形状,各项事情开展良好。股票上市的公司眼前的经纪色调契合这次发行库存购置资产和购置首要资产的意图,这次发行库存购置资产和购置首要资产改良了股票上市的公司的资产块,鼓舞股票上市的公司结果生产率,支援可持续开展生产率。

五、公司管理与运作

孤独钱币务顾及者提到了股票上市的公司的《公司条例》及中间定位管理惯例、这次发行库存购置资产和购置首要资产《资产购置一致》而且虚幻网状物《公司条例》及中间定位内控惯例,访谈了股票上市的公司和虚幻网状物的董事、高管参谋,对股票上市的公司和虚幻网状物内政把持惯例的框架和执行使习惯于举行了考察。

(1)隐名大会和隐名大会

股票上市的公司已绝对的如奇纳河证监会和呈送所的中间定位规章惯例及股票上市的公司确切地阐述的《公司条例》及《隐名大社交事规定的》的邀请找来、召集隐名大会,确保每个隐名都能行使提议。这次买卖满足后,股票上市的公司持续执行隐名大会函数,确保总体隐名,特殊是中小隐名耗费法度。、行政规章和协会守则规定的的胜任的头衔的,正确性、在无效的预设下,将就同辈人书信技术和平均的,更多放大隐名分担者库存面积,保证知道权和隐名分担者权。

(二)界分隐名与股票上市的公司

本监督的行动、过程或作用过去某一特定历史时期的内,股票上市的公司与界分隐名在参谋中、资产、财务、在惯例和运营面貌阻止孤独性,在反对改革的保守当权派方针决策中心不在焉直接的或旧的的打断。,心不在焉界分隐名非法的居住资金和ASSE,未将就其特殊位伤害股票上市的公司的获利。

(三)董事会和董事会

股票上市的董事会人数为 8 人,在那里面孤独董事 3 人。股票上市的公司董事的投票数、董

参谋接近与参谋外形、孤独董事在董事会击中要害使相称、董事会省份行使、社交

社交契合奇纳河的顾虑规章惯例。 《董事会

议事规定的》、孤独董事的任务惯例、战略方针决策政务会的任务规定的、《审计政务会工

作规定的》、薪酬和鉴定政务会的任务规定的、挑选政务会的任务规定的 的邀请,且上

城市公司的董事可以勤勤恳恳。,克期列席董事会,理科方针决策,股票上市的公司的保全

隐名获利。董事会发觉的专门政务会,各尽其责。孤独董事可以孤独、公平的

执行职务。这次买卖满足后,股票上市的公司更多无比的董事会中间定位惯例,助长公司管理

理程度,落实公司管理的标定运作。

(四)中西部及东部各州的县议会和中西部及东部各州的县议会

股票上市的公司中西部及东部各州的县议会绝对的如、《议事规定的》邀请的中西部及东部各州的县议会社交,对董事会社交采用对负有责任对负有责任的姿态,向导演扮演、高级实行参谋的职务与美国COMPAQ电脑公司的监视实行职务。这次买卖满足后,股票上市的公司更多无比的了股票上市的董事会的中间定位惯例,进行辩护中西部及东部各州的县议会对公司财务和公司的安全设施、干练的人和其余的高级实行参谋的职务的合法执行。、逗留监视权,股票上市的公司的保全而且总体隐名的合法合法头衔的。

(五)书信显露的合规性和透明

本监督的行动、过程或作用过去某一特定历史时期的内,股票上市的公司对中间定位法度的邀请,真实、精确、即时、书信完整显露,确保总体隐名胜任的地耗费获取书信的头衔的,进行辩护其合法合法头衔的。公司确切地阐述了《书信显露实行惯例》、表面书信针对的中间定位惯例和条例,明白显露书信的审视和满足的,按期告发和暂时告发的预备、论述、显露顺序,并称呼委任名家事件的告发、印象、复核、显露顺序、秘而不宣和处分办法。本公司是如记载实行惯例,变得澄清情侣的内在书信和审视、底细书信秘而不宣实行、底细书信记载实行等。

这次发行库存购置资产和购置首要资产满足后,股票上市的公司书信显露的更多无比的,进行辩护公司隐名、债权及其获利中间定位者的合法合法头衔的。股票上市的公司正当理由做出计划、即时显露可能性对T发生实在性星力的接受书信,确保接受隐名对中间定位书信具有平行的爆发权。。

(六)金融家相干实行

本监督的行动、过程或作用过去某一特定历史时期的内,股票上市的公司的中间定位法度、法规邀请,设定全部时间机关对负有责任书信显露、穗隐名的看法、隐名的承认与顾及,使金融家知情公司的生产经纪使习惯于。

(七) 虚幻网状物内控惯例发觉使习惯于

虚幻网状物按照《资产购置一致》的商定,董事会复职,股票上市的公司推举的董事占虚幻网状物董事会的少数臀部,能无效对虚幻网状物的名家经纪方针决策举行监视和实行,同时股票上市的公司向虚幻网状物加快进展了财务总监对负有责任监视和实行虚幻网状物的财务机关,能无效鼓舞虚幻网状物财务实行的军旗化。

虚幻网状物确切地阐述了《财务告发实行惯例》、《财务实行惯例》、记述根底任务内控惯例、用印刷体写实行体系、《资产实行惯例》、商务旅行报账实行体系、《发票及财务票据实行惯例》、销售收益实行体系、人工钱源实行的根本惯例、《考勤实行惯例》、网状物教养实行体系、内政把持惯例如工钱福利惯例等。,是你这么说的嘛!内政把持惯例为虚幻网状物的一般的运转抚养了保证。

经中止,孤独钱币务顾及者以为:

本监督的行动、过程或作用过去某一特定历史时期的内,股票上市的公司按照公司条例、《抚养纸张法》、股票上市的公司管理法、奇纳河抚养纸张接管法规与邀请,持续落实公司管理,无比的和无比的公司条例人管理框架,更多一般的公司经纪。股票上市的公司曾经形状了王子的称号、方针决策机构、监察机关与监察机关的权利与归咎于、各机关对负有责任其职务、彼此制约与平衡、理科方针决策、整体的经纪的公司管理框架。

虚幻网状物绝对的如《资产购置一致》的商定对董事会、实行层已重行获选并变卦,对虚幻网状物的名家经纪方针决策举行监视和实行,在阻止虚幻网状物经纪孤独性的同时,无效的接管虚幻网状物的经纪实行,鼓舞了虚幻网状物全面内政把持细节的无效性,并能倒落虚幻网状物职员知情和绝对的执行公司的内政把持惯例;虚幻网状物已确切地阐述多项内政把持惯例,为虚幻网状物的一般的运转抚养保证。

六、与已发布的重组发射在分歧的其余的事项

孤独钱币务顾及者提到了这次发行库存购置资产和购置首要资产的中间定位材料,并与股票上市的公司和虚幻网状物实行层举行了访谈。

经中止,孤独钱币务顾及者以为:持续监督的行动、过程或作用过去某一特定历史时期的内,这次发行库存购置资产和购置首要资产买卖每侧绝对的如重组发射执行每侧归咎于和工作,实践落实发射经过心不在焉明显分歧。,心不在焉其余的名家成绩会星力L的执行接受报价。。

七、 陆续监视看法

从持续监视签名之日起,宝通理科技术这次发行库存购置资产和购置首要资产的买卖资产曾经满足交割顺序,执行书信显露工作;不违背名家资产实行条例;这次买卖满足后,股票上市的公司资产程度均买到大幅鼓舞、赢得程度阻止不乱增长,贴近的,公司与根底资产的结合,中间定位协合效应将持续表现。,这样更多鼓舞公司的赢得程度;买卖并未对原始的公司管理发生不顺星力。,股票上市的公司持续阻止现存的管理框架。

(上面心不在焉发短信)

此页上心不在焉发短信,为《中信广场框架库存股份有限公司在流行击中要害无锡理科技术库存股份有限公司发行一份,详述现钞购置资产,筹集帮助资产。相干买卖和购置首要资产之2017 孤独钱币务顾及者的持续接管》之签名页)

后援组织财务顾及者签名:

______________ _____________

秦 龙 王以豪

中信广场框架库存股份有限公司

年 月 日

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